將公司注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制是新修改的公司法最突出的亮點。根據新修改的公司法規定，除法律、行政法規以及決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在5年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。這一改革有利于個體創業、可以促進我國建立信用體系、有利于推動資源配置方式轉變。

一、新公司法對注冊資本實繳登記制改為認繳登記制修改：

1、刪去第七條第二款中的實收資本。

2、將第二十三條第二項修改為：(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。

3、將第二十六條修改為：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

4、刪去第二十七條第三款，刪去百七十八條第三款。

二、注冊資本實繳登記制改為認繳登記制降低了注冊公司的門檻

注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是說，除另行規定外，取消了關于公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。

在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬；2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內繳清。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為首付，而認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

三、修改后的新公司法規定：

第七條依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數；

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(五)有公司住所。

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本限額另有規定的，從其規定。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

簡易解讀新公司法

1、新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類某行業的公司采用實繳制度，廢除實繳資本的數額，只是為了支持創業投資，而從制度創新的意義上來說則更豐富了注冊資本繳納的方式，也就是說，新《公司法》施行注冊資本繳納的雙軌制。，

2、認繳制不是空頭支票，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細載明，各自對公司注冊資本的認繳出資比例及數額；各自出資的方式，是現金、知識產權還是其他可當作產權物化的資產；各個股東自主約定后統一的出資期限。

3、同時，新《公司法》的認繳制也規定了工商登記機關登記的責任，盡管公司實收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關辦理備案。取消營業執照上實收資本項目的記載。但是對認繳的公司，登記機關必須如實將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會公示。

4、同時，對必須實繳的公司或者可以認繳的而自愿實繳的公司，在辦理登記注冊手續時，對實收資本實行備案制，強調登記機關應當將有關備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實行的雙軌制，及向社會公眾傳遞公示的意義與責任，所以說，認繳并沒有淡化公司注冊資本的必要性、重要性和及時性原則，并沒有弱化出資人的出資義務，并沒有轉化公司對第三人或對社會應該承擔的責任。

5、對公司公開經營資產狀況（除涉及公司商業秘密外）該公開的必須公開，讓社會組織及公眾任意時間空間查詢、驗證。因此擁有一個誠實信用制度與公開透明化的體系功不可沒。所以，要利用現代通信技術，創建設立一個綜合信用信息多功能平臺。它既是政府及相關部門政務公開、市場監管的流程的平臺，又是公司經營者合法自律經營、自我誠實信用表述的舞臺，也是社會第三方組織包括中介機構評價、描述的平臺，更是公司相關利益方和消費者查詢與表達訴求的平臺。

6、強化行政機關與司法機關在公司的市場監管執法中的銜接是保證的重要環節。比如不能以罰代法，以財產制裁替代人身制裁等等，特別要借鑒與運用好西方國家施行的撩開公司面紗原則，即一旦發現有限公司有違反法律規定，無論是自行請求破產還是被動破產的，最終都會落得傾家蕩產結局，只有這樣，才能對虛假認繳、不實認繳或非法轉移隱匿、占有處分行為進行嚴厲打擊，保護交易，維護債權人權益，真正營造一個公平競爭、又有利于投資者創業發展的營商環境。